במסגרת האתגרים השונים והמפתיעים שתקופה מיוחדת זו והתפשטות מחלת הקורונה (COVID-19) מעמידים בפנינו, מתעוררים גם אתגרים ייחודיים לחברות הציבוריות ולתאגידים המדווחים ובהם שאלת הגילוי לציבור ביחס להשלכות התפשטות הנגיף על הפעילות העסקית של התאגיד.
נגיף הקורונה, ההנחיות המשתנות המפורסמות על ידי משרד הבריאות, ובכלל זה תקנות שעת חירום, משפיעים באופן מהותי על מרבית החברות. בעוד שבמקרים מעטים עשוי המשבר להגדיל את הביקוש למוצרים או שירותים של החברה (למשל בענפי המזון, הטואלטיקה והפארמה), ברוב המקרים ההשפעה העסקית היא שלילית. מגפת הקורונה יכולה להשפיע על פעילות העובדים, הלקוחות, מקורות המימון, מחירי חומרי הגלם, תזרים, נזילות, גורמי הסיכון, ועוד מגוון היבטים המשפיעים על תוצאות הפעילות העסקית של החברה ועל עסקיה.
רשות ניירות ערך פרסמה כבר ביום 8 במרץ 2020 עמדת סגל, במסגרתה הבהירה שעל תאגידים שפעילותם העסקית מושפעת או עלולה להיות מושפעת בצורה מהותית ממגפת הקורונה, לוודא כי ניתן גילוי נאות למשקיעים באמצעות פרסום דיווחים מיידים וכן בדיווחים התקופתיים – לרבות באמצעות אומדן ההשפעה של האירועים מבחינה איכותית וכמותית, ככל שניתן לאמוד בצורה מהימנה את ההשפעות על פעילותו העסקית של התאגיד.
בהתאם לעמדת סגל הרשות, כל תאגיד נדרש לבחון את ההשפעות של מגפת הקורונה ולתת גילוי מתאים לציבור. ההשפעות על כל חברה, וכתוצאה מכך גם הגילוי, נדרשים כמובן להיות ספציפיים לכל חברה, אך ניתן להתייחס למספר גורמים כלליים שמוצע לקחת בחשבון:
- גילוי באמצעות פרסום דיווח מיידי
על כל חברה לבחון את ההשפעות של מגיפה הקורונה על פעילותה ולשקול פרסום דיווח מיידי על אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים אם קיימת השפעה מהותית.
להמחשה, בתקופה האחרונה פירסמו חברות דיווחים בין היתר, בנושאים אלה: צמצום אפשרי בהיקף הייצור והמלאי, השהיית פעילותם של מלונות, צמצום נתיבי טיסה, הקטנת תיקי אשראי, דחיית מועדי האספקה של מוצרים לבקשת לקוחות החברה, צמצום אפשרי בקבלת הזמנות למוצרי החברה, קשיים צפויים בפעילות הייצור של החברה או בשיווק והפצת מוצרי החברה), קשיים תזרימיים בשל פגיעה בהכנסות, הוצאת אחוז ניכר מעובדי החברה לחופשה, צמצום שכר נושאי המשרה בחברה, השעיית חלוקת דיבידנד בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה, הקפאת תכנית רכישה של מניות החברה, דחיית הנפקות מתוכננות, ירידה משמעותית בשווי תיק הנוסטרו של החברה, בקשות לפדיון ניירות ערך מסחריים שאינם סחירים, ועוד.
- גילוי בדוחות התקופתיים
על הגילוי להינתן הן בדוחות התקופתיים לשנת 2019 והן בדוחות הרבעוניים ובדוח התקופתי לשנת 2020.
בהקשר זה, סגל הרשות מאפשר לתאגידים להגיש את הדוח התקופתי לשנת 2019 עד ליום 30 באפריל 2020 (במקום עד ליום 31 במרץ 2020), בכפוף לפרסום דיווח על הכוונה שלא להגיש את הדוח עד המועד הרגיל.
הגילוי אודות השלכות מגפת הקורונה יכול להינתן במסגרת דוח הדירקטוריון, באמצעות מתן גילוי על השפעת התפשטות נגיף הקורונה על החברה, ובכלל זה על מצבה הכספי, תוצאות הפעילות, נזילות ואיתנות פיננסית, מקורות מימון ויכולתה לעמוד בפירעון התחייבויותיה, מצב העסקים, תכניות ופעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי להתמודד עם הסיכונים והחשיפות הנובעים מהשלכות אלה.
בנוסף, הגילוי יכול להינתן במסגרת תיאור עסקי התאגיד ("ברנע") – למשל במסגרת תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד, במסגרת תיאור צבר הזמנות ובמסגרת סקירת גורמי סיכון.
על המידע להינתן בקשר לאירועים שאירעו בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן. לפיכך, על כל חברה לבחון את השפעת מגפת הקורונה על פעילותה, על הסביבה הכללית שלה וכן לבחון מהם הסיכונים העיקריים לעסקיה ולפעילותה בעקבות המגיפה.
מספר חברות הוסיפו לאחרונה במסגרת הדוחות התקופתיים לשנת 2019 תיאור של מגפת הקורונה כאירוע בעל השלכות מאקרו כלכליות במדינות רבות ברחבי העולם, וכן הוסיפו גורם סיכון אחד או יותר הנוגעים למגיפה והשפעתה הכלכלית האפשרית. למרות שגילויים אלו עשויים לספק דוגמאות מועילות לגילוי על מגפת הקורונה, על כל חברה לבחון את תיאור הסביבה הכללית והסיכונים החלים עליה באופן ספציפי ואת מצבה ולפרסם גילוי מתאים. לאור חוסר הוודאות חסר התקדים, יתכן שראוי לנקוט בגישה שמרנית יותר לגילוי ביחס לגורמי סיכון.
- דיווח מעדכן
ללא קשר לאופן הגילוי, בין אם בדוח התקופתי ובין אם בדיווח מיידי, על כל חברה חלה חובה לפרסם דיווח מעדכן על כל התפתחות שחלה, כך שבפני הציבור יהא עדכון שוטף ורציף על התפתחויות מהותיות בקשר להשלכות אלה.
- מידע צופה פני עתיד
סגל הרשות הבהיר כי תאגידים המספקים מידע צופה פני עתיד במאמץ לעדכן את המשקיעים על התפתחויות מהותיות, כולל מגמות צפויות או אי ודאויות בנוגע להשפעת נגיף הקורונה יכולים לעשות שימוש בהגנה שנקבעה לעניין זה בסעיף 32א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, בעניין אחריות לנזק בשל מידע צופה פני עתיד.
- ניסוח הדיווח
סגל הרשות הדגיש כי יש להציג את המידע בדבר השלכות מגפת הקורונה בצורה ברורה, מפורטת, ולא סלקטיבית, שתאפשר למשקיעים להעריך את ההשפעה בצורה מיטבית ומאוזנת.
בנוסף לדרישות הגילוי, בתקופה האחרונה פרסמה הרשות מספר הבהרות שנועדו להקל על תאגידים בתקופת מגפת הקורונה, וביניהן:
- ניתן לקיים אסיפות כלליות של בעלי המניות ואסיפות של מחזיקי אגרות החוב באמצעי תקשורת ללא נוכחות פיסית, באופן שבו כל המשתתפים באסיפה יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
- ניתן לקיים ישיבות של הדירקטוריון וועדותיו באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
- הבהרה לגבי ביצוע רכישות עצמיות והצעות רכש עצמיות בטרם פרסום דוחות כספיים, בכפוף לפרסום דוחות כספיים מקדימים הערוכים בהתאם לעמדת סגל הרשות במסגרתם ייכללו הנתונים הכספיים העיקריים.
מזכר זה כללי באופיו. הוא אינו מהווה ייעוץ משפטי אלא מידע רקע בלבד, ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי במקרה קונקרטי כלשהו.