Amendment to Israeli Companies Law: Registration of a Company as a “Violating Company” and its Implications [Hebrew]
01/12/2012
image

ברצוננו להביא לידיעתכם, כי   ביום 1.1.2010 עתיד להיכנס לתוקפו תיקון לחוק החברות, התשנ”ט- 1999 (“החוק”) אשר מסמיך את רשם החברות לסרב לרשום פעולות ושעבודים של חברות, אשר יש לרשם החברות יסוד סביר להניח כי אינן משלמות אגרות ותשלומים אחרים המוטלים עליהן מכוח החוק, או שמפרות את חובתן להגיש דין וחשבון שנתי על- פי הוראות החוק.
לחברה המפרה את חובותיה כאמור תינתן התראה באמצעות רישום החברה במרשם החברות כחברה שבכוונת רשם החברות לרשמה כ”חברה מפרה”. אם חלפו 30 ימים מיום רישום ההתראה כאמור מבלי שהחברה תיקנה את הפרותיה, תירשם החברה במרשם כ”חברה מפרה”.
המשמעות של רישום חברה כ”חברה מפרה” הינה כי רשם החברות רשאי לסרב לרשום פעולות שונות ביחס אליה, כגון: שינוי שם החברה, שינוי מטרות החברה ושינוי תקנון החברה באופן שהופך אותה לחברה לתועלת הציבור. רשם החברות רשאי לסרב לרשום שעבוד על נכסי החברה המפרה ושעבוד לטובתה; ורשם המשכונות רשאי לסרב לרשום משכון לטובת החברה המפרה.
הרשם גם רשאי לסרב לרשום חברה שבעל מניות בה הוא חברה מפרה, בעל שליטה בחברה מפרה או דירקטור בחברה מפרה, שלא שילם עיצום כספי אשר נדרש לשלמו לפי סעיף 360 לחוק.
הסנקציות המתוארות לעיל אינן גורעות מסמכות הרשם להטיל על חברות עיצומים כספיים, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיפים 354-362 לחוק.
הסנקציות החדשות מכוח התיקון לחוק הינן בעלות השלכות משפטיות ועסקיות מרחיקות לכת.
על- פי סעיף 40 לחוק, הרישום בדבר שינוי שם החברה, שינוי מטרותיה ושינוי תקנון החברה באופן שהופך אותה לחברה לתועלת הציבור, הינו רישום קונסטיטוטיבי אשר בלעדיו הפעולה משוללת תוקף.
משמעותית אף יותר היא סמכותו של הרשם לסרב לרשום שעבוד על נכסי החברה המפרה או לטובתה, שכן הדבר עלול לסכל באופן ממשי את יכולתה של החברה להיקשר בעסקאות שבמסגרתן תבקש לשעבד נכסים שלה או לרשום שעבודים לטובתה. יצוין, כי על- פי הוראת סעיף 178 לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ”ג- 1983, שעבודים אשר אינם רשומים הינם משוללי תוקף כלפי מפרק החברה וכל נושה שלה.
בנוסף לכל זאת, חברה מפרה ובעל שליטה בחברה מפרה (וכן חברה שבעל מניות בה הוא דירקטור שלא שילם עיצום כספי שהוטל עליו) לא יוכלו להקים חברות בת.
בנסיבות אלה, חברה אשר תסווג כ”חברה מפרה” תוגבל מבחינת פעילותה העסקית והכלכלית, ככל שפעילות זו דורשת רישום במרשם החברות.
נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה בעניין זה.

מזכר זה כולל מידע חלקי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי פרטני.
מזכר זה מוגש כשירות ללקוחותינו, תוך הבהרה שמקרה ספציפי טעון בדיקה ודיון.

No Fields Found.